证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2005-002 浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次会议通知于2004年12月30日以书面及专人送达方式发出。 浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年1月9日在公 司三楼会议室举行,会议应到董事9人,实到董事7人,未到会董事李炳传先生委托 董事戴瑞芳先生参加会议并表决,未到会董事王琦琼女士委托董事魏潮文先生参 加会议并表决。公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,本次董事会由单银 木先生主持,会议审议并通过了如下议案。 一、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司关于巡检问题整改报告的议案 》 中国证监会浙江监管局于2004年11月8日至11月13日,对公司进行巡检,并于 2004年12月24日发出了浙证监上市字[2004]110号《关于要求浙江杭萧钢构股份 有限公司对巡检问题限期整改的通知》(以下简称《通知》)。公司于2004年12月 29日接到《通知》后,给予高度重视,并对《通知》中提出的问题进行了检查、讨 论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,针对巡检中发现 的问题拟订了整改措施。 (一)、公司治理方面 1、公司章程及内控制度中存在的问题 (1).《通知》指出："《公司章程》第一百零九条第(三)款"对控股子公司的 担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计的净资产的50%"与 该条第(四)款第(3)项"……当对外担保额超过公司最近一次经审计的净资产的3 0%,应当在董事会审议后,提请股东大会批准……"在规定董事会的对外担保权限 方面有抵触。另外,对外担保包括对控股子公司的担保,公司将两者割裂开来分别 作出规定,不符合证监发[2003]56号文的规定"。 整改措施：对于公司章程第一百零九条存在的第(三)款与第(四)款不一致的 问题,公司已根据相关规定对该条进行了修订,并准备将有关章程修订案经本次董 事会会议审议通过后提交股东大会审议。 (2).《通知》指出："《公司治理纲要》尚未根据最新的《公司章程》进行 修订,《公司治理纲要》第四十七条"关于董事会的融资、投资权"的规定"董事会 有权决定最近一期经审计公司净资产25%以下的投资。超过25%的,报股东大会批 准"与《公司章程》第一百零九条的规定"……董事会有权审批投资金额占公司最 近一次经审计的净资产值的30%以下的对外投资项目"不一致"。 整改措施：针对《公司治理纲要》部分条款存在与现有《公司章程》及最新 法规政策不一致的问题,公司已根据《公司章程》以及相关规定对《公司治理纲 要》进行了修订,并准备将修订后的《公司治理纲要》经本次董事会会议审议通 过后提交股东大会审议。 (3).《通知》指出："《董事会议事规则》尚未根据最新的《公司章程》和 证监发[2003]56号文对董事会对外投资权限、对外担保的审批程序和对外担保对 象的条件等进行修订"。 整改措施：针对《董事会议事规则》部分条款存在与现有《公司章程》及证 监发[2003]56号文不一致的问题,公司已根据《公司章程》以及证监发[2003]56 号文对《董事会议事规则》进行了修订,并将在本次董事会会议审议通过后予以 实施。 (4).《通知》指出："公司第二届董事会第六次会议审议的议案《关于为控 股子公司提供担保审批授权事宜的议案》与会议决议及公司公告中的内容不符。 决议及公告中董事会承诺在截止会议召开日之前不存在违规担保以及对向控股子 公司提供的所有担保事项予以确认并批准,但此次会议议案中未包括上述内容"。 整改措施：针对第二届董事会第六次会议议案与决议公告内容不相符合的问 题,公司今后将加强对会议文件资料的审核校对,避免再次发生类似问题。 (5).《通知》指出："《关于为控股子公司提供担保审批授权事宜的议案》 中提请董事会授权董事长有权审批连续12个月内担保累计额不超过人民币5000万 元的对控股子公司提供担保的事项,与证监发[2003]56号文规定的"对外担保应当 取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经股东大会批准"的规定不相符"。 整改措施： 关于授权董事长在限定额度内审批为控股子公司担保的事项是主要考虑到公 司运营的实际需要以及为了在严格控制对外担保产生的债务风险的前提下提高审 批效率的目的。为了符合证监发[2003]56号文规定的精神,拟在经本次董事会会 议审议通过后对该项授权进一步规范调整如下： "董事会授权公司董事长,有权审批连续12个月内担保累计额不超过人民币5 000万元的对控股子公司提供担保事项,但经公司董事长签署同意后还需经不少于 5名公司其他董事签署同意后(即需合计取得董事会成员全体成员三分之二以上签 署同意后)方可实施；公司董事长按上述授权额度所审批及由董事签署同意的对 控股子公司提供担保的所有文件必须作为档案长期保存并应定期向董事会作出书 面报告。董事会应当每半年至少组织人员对公司董事长审批对控股子公司提供担 保的情况作一次专项核查,若经董事会核查发现公司董事长未按有关法规、《公 司章程》、公司相关制度以及本款规定审批为控股子公司提供担保的事项或未能 严格控制对外担保产生的债务风险,董事会有权立即终止对董事长在上述授权额 度内审批本公司为控股子公司提供担保事项的授权。除上述规定以外,其余所有 公司对外担保事项(包括对控股子公司)必须召开公司董事会审议并经全体董事三 分之二以上同意或经股东大会批准后方可进行。 2、独立董事履职的问题 《通知》指出："(1)公司独立董事未对第一届董事会第十三次会议关于聘任 戴瑞芳为总经理的议案发表独立意见。(2)公司独立董事未对公司高管人员的薪 酬发表独立意见。(3)独立董事未对二届董事会的董事和独立董事的提名发表独 立意见。 整改措施：针对独立董事未对高管人员聘任、薪酬、及董事和独立董事提名 发表独立意见问题,公司今后将按照有关法规文件的要求,进一步落实有关工作, 以保证独立董事有效行使职权,发挥独立董事的作用。 3、控股子公司管理中存在的问题 (1).《通知》指出："现场检查到的子公司,即安徽杭萧钢结构有限公司的公 司章程较为简单,对股东会、董事会、监事会以及经理层有关权限的规定不甚明 确"。 整改措施：针对部分子公司章程较简单的问题,公司将会同律师,按照《公司 法》及子公司的实际情况对子公司的章程进行修订完善。 (2).《通知》指出："现场检查到的子公司,即安徽杭萧钢结构有限公司的" 三会"运作存在记录不完整、召开程序不规范等问题"。 整改措施：针对部分子公司三会运作存在记录不完整、召开程序不规范等问 题,公司今后将参照上市公司三会运作的有关规定予以整改,并要求子公司加强相 关档案保存工作及按照有关法律规定严格召开三会。 (3)、《通知》指出："现场检查到的子公司,即安徽杭萧钢结构有限公司实 施的合同系由母公司与业主签订,母子公司之间未履行必要的手续"。 整改措施：针对部分子公司实施合同由母公司签订、而母公司与子公司之间 未履行必要手续问题,公司将会同律师按照有关规定完善必要的法律手续。 (二)、关于信息披露问题 1.《通知》指出："对公司和子公司与客户之间存在的实物抵冲应收款现象 ,公司均未在2003年年报和2004中报的重要事项中进行披露,也未在2003年利润及 利润分配表中作出披露"。 整改措施：公司发生的实物抵冲应收款现象的特点是笔数繁多、单笔金额极 小,故公司在编制会计报表附注时依据重要性水平原则及实物抵冲应收款现象影 响程度较小,未在重要事项中做披露。公司会在今后的定期报告中注意,并对实物 抵冲应收款现象做适当披露。 2.《通知》指出："公司上市后与客户签订的钢构工程合同中,有九项合同金 额超过4,500万元,达到了相关披露标准,你公司未及时公告,且在2003年年报和2 004年中报也未进行披露"。 整改措施：公司今后在业务合同的披露方面将予以重视,按照上市规则的要 求及时予以公告。 3.《通知》指出："公司2004年中报中对固定资产增加1000万元事项,在合并 报表附注披露为运输设备,而在母公司附注中披露为机器设备,披露前后矛盾"。 整改措施：该披露前后矛盾系公司编制中报附注时笔误,实际应为机器设备 增加。公司在今后的会计报表附注编制工作中会加以注意,避免再有类似的失误 发生。 4.《通知》指出："安徽杭萧钢结构有限公司固定资产中1.46万平方米的厂 房于2004年2月办妥产权证,其办公楼尚未办理产权证,你公司在年报中未作披露 "。 整改措施：该办公楼产权证现正在办理当中,如2004年底该办公楼产权证仍 未办理完毕,公司将在2004年年报中依据证监会的相关规定详细披露。 5.《通知》指出："安徽杭萧钢结构有限公司于2004年3月31日借入500万元 抵押贷款,你公司中报未在或有事项中作披露"。 整改措施：公司今后将对此类事项按照相关规定予以及时披露。 6.《通知》指出："公司2003年年报披露应收南京晨光航天科技股份公司18 0万元,款项性质为"质保金",2004年中报披露上述单位的欠款性质为"往来款"。 整改措施：该不一致系由于公司编制2003年年报附注时笔误,实际应为"质保 金"。公司在今后的会计报表附注编制工作中会加以注意,避免再有类似的失误发 生。 7.《通知》指出："公司2003年年报披露投资收益409,748.24元系股权投资 差额摊销,而长期股权投资附注反映的股权投资差额当期摊销额为306,770.03元 ,前后不一致。 整改措施：该不一致系由于公司编制2003年年报时工作不够细致,造成数字 填列错误。公司在今后的会计报表附注编制工作中会加以注意,避免再有类似的 失误发生。 8.《通知》指出："公司2003年年报与2004年中报均未在会计报表附注中披 露对外抵押的固定资产与无形资产账面价值。 整改措施：公司在今后的定期报告中会依据证监会的相关规定详细披露。 9.《通知》指出："公司长期股权投资差额核算方法根据财政部财会[2003] 10号文进行了变更,但公司未在2004年年报中进行披露"。 整改措施：公司准备在近期对于目前执行的会计政策进行完善和细化,并在 今后的定期报告中予以更正。 10.《通知》指出："公司一届十五次董事会决议,公司2003年度拟分配现金 股利1,160.50万元。根据财政部有关规定,公司改变了对现金股利分配预案的会 计处理方法。但公司未在2003年年报中披露上述会计政策变更事项"。 整改措施：公司今后对于会计政策变更事项将及时予以披露。 (三)、财务管理方面 1.《通知》指出："公司2003年12月出让芜湖杭萧95%的股权给安徽杭萧,截 至2004年6月底未收到安徽杭萧股权转让款。公司于2004年中报中作为股权转让 成立事项进行披露缺乏依据"。 整改措施：由于上述股权转让协议的签署、相关股东会决议以及公司将芜湖 杭萧钢构95%的股权转让给安徽杭萧的工商变更登记手续在2004年6月底之前已完 成,公司理解就股权转让行为本身而言已经生效完成,因此在2004年中报中予以了 披露。而安徽杭萧需相应支付给公司的股权转让款之后是在之后往来款中予以了 冲抵。 2.《通知》指出："根据公司现行会计政策,公司在计提坏账准备时,合并报 表范围内的公司间应收款项未计提坏账准备。上述处理不符合现行财务会计制度 的规定"。 整改措施：公司将按照现行财务会计制度的规定在公司计提坏账准备时,对 合并报表范围内的公司间应收款项予以计提坏账准备。 3.《通知》指出："公司2003年10月发生股票发行费用930万元,未在2003年 度现金流量表"支付的其他与筹资活动有关的现金"项目中反映"。 整改措施：公司在2003年度现金流量表中对于募集资金的相关数据系以净额 反映。 二、审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司章程的议案》 (一)公司章程原第四十九条修改为： 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票表决权。 (二)公司章程原第六十五条后增加一条： 下列事项除需按照本章程第六十三条、六十四条及六十五条的规定予以审议 通过外,还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过,方可视为获得股东大会决议通过： (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 )、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但对公司具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (2)公司进行重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (4)对公司有重大影响的附属企业到境外证券交易所上市； (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,该次股东大会的通知应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结 果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议上述事项时,公司应当向股东提供网络形式且符合相 关规定要求的投票平台。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 (三)公司章程原第六十七条修改为： 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分 之一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司 董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推 荐候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候 选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分 之一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司 监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推 荐候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候 选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 董事及股东代表担任的监事的选举均采用累积投票制,该制度的实施细则为 ： 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,公司股东所持有的每一股份拥有 与应选董事或应选监事的总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权 为其所持有的股份数与应选董事或应选监事总人数之积。公司股东既可将其所拥 有的全部投票权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可分散投票给若干名候 选董事或候选监事。 股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监 事的人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。 (四)公司章程原第八十一条修改为： 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 ,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不 得担任公司的董事。 (五)公司章程原第八十六条修改为： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 重大关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事应回避董事会就此进行的讨 论和表决,但可以书面形式向董事会提供有关关联交易事项的必要解释或根据董 事会会议主持人的安排,向董事会阐述有关关联交易事项的具体情况。董事会应 当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下作出决议。 (六)章程原九十四条修改为： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权： (1)对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易做出判断,并提交董事会讨论；独立董事在作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会； (5)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (6)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询( 相关费用由公司承担)。 独立董事在行使上述第(1)至第(5)项职权时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意,行使第(6)项职权时应当取得全体独立董事的同意。如果上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (七)公司章程原第九十八条修改为： 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。 (八)公司章程原第一百零九条修改为： 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出 的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。 (1)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的 对外投资项目。投资金额超过以上规定的项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 (2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占 公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的资产处置项目。资产处置金额超过 以上规定的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (3)公司对外担保应遵守如下规定： (a)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。 (b)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%。 (c)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的 企业方可提供担保。当对外担保额不超过最近一次经审计的净资产值的30%时,对 外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意后方可进行；当对外担保 额超过上述金额时,应当经股东大会批准后方可进行。公司不得直接或间接为资 产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (d)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (九)公司章程原一百三十条修改为： 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 ,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不 得担任公司的经理。 (十)公司章程原第一百四十一条修改为： 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 ,并且禁入尚未解除的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不 得担任公司的监事。 (十一)公司章程原一百六十五条后增加一条： 公司聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。 (十二)公司章程原第一百七十四条修改为： "公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行"。 (十三)除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,内容不变。 本议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司董事会议事规则的议 案》 修订后的董事会议事规则见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n。 四、审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司治理纲要的议案》 修订后的治理纲要见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n。 本议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于为控股子公司提供担保审批授权事宜的议案》 为了符合证监发[2003]56号文规定的精神,现就有关董事会授权董事长在限 定额度内审批为控股子公司担保的事项,对授权内容进一步规范调整如下： "董事会授权公司董事长,有权审批连续12个月内担保累计额不超过人民币5 000万元的对控股子公司提供担保事项,但经公司董事长签署同意后还需经不少于 5名公司其他董事签署同意后(即需合计取得全体董事三分之二以上签署同意后) 方可实施；公司董事长按上述授权额度所审批及由董事签署同意的对控股子公司 提供担保的所有文件必须作为档案长期保存并应定期向董事会作出书面报告。董 事会应当每半年至少组织人员对公司董事长审批对控股子公司提供担保的情况作 一次专项核查,若经董事会核查发现公司董事长未按有关法规、《公司章程》、 公司相关制度以及本款规定审批为控股子公司提供担保的事项或未能严格控制对 外担保产生的债务风险,董事会有权立即终止对董事长在上述授权额度内审批本 公司为控股子公司提供担保事项的授权。除上述规定以外,其余所有公司对外担 保事项(包括对控股子公司)必须召开公司董事会审议并经全体董事三分之二以上 同意或经股东大会批准后方可进行"。 六、审议通过了《关于补充完善公司会计政策和会计估计的议案》 补充完善后的会计政策和会计估计见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n。 七、审议通过了《关于戴瑞芳先生申请辞去公司总经理的议案》 根据公司整体经营目标以及经营管理班子人员资源整合的需要,公司拟调派 戴瑞芳先生担任控股子公司浙江杭萧建材有限公司董事长,现根据戴瑞芳先生的 申请,董事会同意戴瑞芳先生辞去公司总经理职务。 八、审议通过了《关于聘任王更新先生担任公司总经理的议案》 经董事会提名委员会审查和提名,董事会同意聘任王更新先生担任公司总经 理,其个人简历如下： 王更新,新加坡籍,男,1955年4月27日生于黑龙江省哈尔滨市,1979年毕业于 清华大学化工系化学工程专业,工作经历：1980年至1986年工作于中石化兰州石 油化工设计院(原化工部第五设计院),任工程师、高级工程师；1987年移民至新 加坡后,先后在新加坡裕廊工程有限公司、罗德里工程有限公司担任高级工程师 、项目经理、设计经理等职务；1999年至2003年任安徽杭萧钢结构有限公司总经 理；2004年至今任河北杭萧钢构有限公司总经理。 特此公告。 浙江杭萧钢构股份有限公司董事会 2005年1月9日 附件： 关于聘任高级管理人员的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定,我们作为浙江杭萧钢构股份有限公司的独立董事,对 2005年1月9日召开的公司第二届董事会第十一次会议所审议的聘任公司高级管理 人员的事项,发表如下独立意见： 经公司第二届董事会第十一次会议审议同意,被聘任为公司总经理的王更新 先生其任职资格和有关提名、审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规 和《公司章程》的规定,同意聘任王更新先生为公司总经理。 独立董事：吴晓波、周滨、竺素娥 日期：2005年1月9日